目前新三板市場有兩把火，一把熊熊燃起在IPO這塊，掛牌公司進行上市輔導的熱情仍高漲；而另一塊則發(fā)生在并購領域。兩種方式的最終目的均是跨進A股大門。

不可置否的是，新三板市場正逐漸成為上市公司尋求優(yōu)質并購對象的標的池。而嫁入A股豪門的企業(yè)也越來越多。

這樣的“婚姻”不僅利于掛牌公司自身的產業(yè)布局，獲得更多的資金發(fā)展壯大，同時A股公司也可以輕而易舉的切入到新領域或實現產業(yè)小型轉身。

然而，在“千辛萬苦”終于跨進A股大門之后，新三板企業(yè)真的一起騰飛了嗎？上市公司這筆并購買賣到底劃算嗎？

1+1＞2效應

據東財choice數據顯示，2015年前后，A股公司并購掛牌公司實施完成的共30起，其中受讓后A股公司持股比例100%的便有9例。

2015年4月，上市公司合力泰發(fā)布公告稱擬一次收購3家公司100%的股權，其中一家便是新三板公司業(yè)際光電，業(yè)際光電100%股權作價9.6億元，也是這9起全資并購中作價最高的。

主營業(yè)務為智能終端產品觸摸屏研發(fā)、生產和銷售的業(yè)際光電，2015年2月11日正式掛牌新三板，也就是說，公司剛掛牌兩個月便收到了來自上市公司的橄欖枝。

此時的業(yè)際光電正處于飛速發(fā)展階段，財報顯示，公司2014年的營收12.65億元，同比增長17%；凈利潤為4839萬元，同增1.21倍。

而當時的合力泰只是一家化工企業(yè)，2012年和2013年已經連續(xù)虧損，簡稱也成了*ST合泰。

為了實現多元化戰(zhàn)略，兩者最終并購完成?？缛肷鲜泄敬箝T后，業(yè)際光電依然保持了較高的業(yè)績增長，公司2016年實現營收19.49億元，凈利高達1.61億元。而合力泰也借住并購實現業(yè)績增長，合力泰2016年營收達到118億元，同增1.39倍；凈利達8.7億元，同增3倍。

對于雙方而言，無疑實現了雙贏。

同樣實現雙贏的還有上市公司雷科防務并購新三板公司奇維科技。該并購預案由2015年11月份拋出，直到2016年7月才正式完成，奇維科技100%股權對應價格為8.95億元。

與上述并購案例不同的是，在掛牌新三板后，奇維科技表現平淡，但在嫁入豪門后卻業(yè)績大增。

公司2016年營收1.42億元，同增90%；凈利則為5026萬元，同增2.7倍。而并購后的奇維科技在2016年給雷科防務貢獻了50%的凈利。

此外，上市公司超圖軟件4.68億元并購國圖信息后，雙方均實現了業(yè)績大幅增長。

　多家公司超額完成業(yè)績對賭

并購后要真正做到1+1大于2也亦非簡單之事。而資本總是追求利益最大化，為了順利出嫁上市公司，一些新三板公司原股東也不惜簽訂了看起來“離譜”的對賭協(xié)議。

從上市9起案例來看，無一例外。但從對賭的實際完成情況來看，卻差別迥異。

高估值伴隨著高對賭，國圖信息出嫁超圖軟件之時，公司股東權益賬面價值僅4418.88萬元，采用收益評估的評估值為4.7億元，比經審計的賬面價值增值4.26億元，增值率高達963.62%。

對此，國圖信息股東也作出為期4年的業(yè)績承諾，即承諾2015年-2018 年凈利潤分別不低于2600萬元、3400萬元、4420萬元以及5746萬元。

國圖信息也是嚴格遵守了業(yè)績承諾，2016年與超圖軟件一起實現了業(yè)績增長。

業(yè)際光電被并購之時，承諾2015年度、2016年度和2017年度扣除非經常性損益后凈利潤的預測值分別不低于6700萬元、9000萬元及11600萬元。從實際情況來看，公司已超額完成任務。

同樣的，歐比特并購鉑亞信息之時，鉑亞信息原三位股東承諾2014年-2016年凈利潤分別為3400萬元、4200萬元和5140萬元，而鉑亞信息也是順利地完成了對賭，公司2016年實現凈利潤5717萬元。

鉑亞信息不僅成為歐比特重要的利潤來源，甚至超過了其收購方上市公司歐比特。

此外，奇維科技、阿姆斯、國圖信息、易事達和澤天盛海也相繼完成了截止目前的業(yè)績對賭。

無法兌現的對賭

自然也有公司一心只想著早點嫁入上市公司，卻無法兌現當年許下的諾言。

新三板企業(yè)宇壽醫(yī)療以4億元出嫁天華超凈之時，宇壽醫(yī)療承諾2015年度至2017年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2750萬元、3550萬元和4300萬元。

然而，宇壽醫(yī)療盡管業(yè)績保持持續(xù)增長，但實際上，其2016年凈利潤為3416萬元，未達到業(yè)績約定的3550萬元。

而另一起并購案例，因掛牌公司完成不了業(yè)績承諾，讓上市公司想出了變更業(yè)績承諾的新招——延長業(yè)績承諾的期限。

2014年9月，寶勝股份發(fā)布預案稱擬收購日新傳導100%的股權，當時，日新傳導承諾2014年-2016年分別實現凈利潤1500萬元、2000萬元和2600萬元。

寶勝股份解釋原因稱，2016年1月寶勝股份非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會核準，日新傳導完成股權交割成為寶勝股份子公司。

本次收購從收購協(xié)議簽訂到收購完成經歷了16個月的過渡期，較長的過渡期對日新傳導通過銀行融資產生了不利影響，導致日新傳導未完成2015年承諾業(yè)績。

為此，李明斌提出希望與寶勝股份簽訂補充協(xié)議，對業(yè)績承諾相關事項予以修訂。李明斌承諾，日新傳導2016年度、2017年度兩個會計年度實現凈利潤分別為1800萬元、3000萬元。

實際上，2016年日新傳導凈利為1661.04萬元，仍未達到業(yè)績對賭的金額。按照對賭約定，李明斌將對凈利差額進行現金補償。

注：上述并購案例業(yè)績對賭完成情況