2016年8月8日全國(guó)股轉(zhuǎn)公司又一次發(fā)布了有關(guān)掛牌公司股票發(fā)行涉及的募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款以及特殊類型掛牌公司融資行為的規(guī)范解答《掛牌公司股票發(fā)行常見問(wèn)題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》（下文簡(jiǎn)稱“解答”）。

股轉(zhuǎn)的這一最新解答從募集資金的使用、募集資金的專戶管理以及股票發(fā)行方案的信息披露要求三個(gè)方面對(duì)募集資金行為進(jìn)行規(guī)范。這是股轉(zhuǎn)公司第一次作為監(jiān)管者對(duì)掛牌公司的募集資金使用行為進(jìn)行規(guī)范，我們通過(guò)比較滬深兩大交易所對(duì)上市公司募集資金使用行為管理的規(guī)定后發(fā)現(xiàn)有以下幾點(diǎn)類似與差異：

滬深兩所與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)募集資金使用規(guī)定之對(duì)比

1使用原則

三個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)中，上交所與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)均明確指出募集資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，深交所則明確必須按照招股說(shuō)明書或募集說(shuō)明書的用途進(jìn)行使用。實(shí)際上深交所的規(guī)定范圍相對(duì)廣泛，可以理解為不僅限于公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2負(fù)面清單

負(fù)面清單首先按照是否為金融企業(yè)來(lái)進(jìn)行劃分，對(duì)于非金融類企業(yè)設(shè)定了針對(duì)性的負(fù)面清單，三個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一致提出“募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。”其中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還在原滬深兩所的募資辦法基礎(chǔ)上，將原深交所對(duì)閑置資金不得直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易的使用限制也納入新三板掛牌企業(yè)募集資金使用限制之中，足見股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)之嚴(yán)格。

在對(duì)企業(yè)劃分金融類分別規(guī)定募資負(fù)面清單后，三個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)均針對(duì)全體上市/掛牌企業(yè)提出“不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。”

3閑置資金使用 

對(duì)于閑置資金的使用，三個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也一致認(rèn)為在合法合規(guī)的前提下，可以將閑置的募集資金投資于“安全性高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品”中。僅深交所提出補(bǔ)充指出，閑置的募集資金還不得直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。針對(duì)這一點(diǎn)，上交所并未明確規(guī)定，而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)則將其上升至整體募集資金負(fù)面清單，當(dāng)然這就包括了閑置資金。

4關(guān)聯(lián)方占用/挪用

作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，交易所對(duì)于公眾企業(yè)使用募集資金的要求中另一共同點(diǎn)就是充分保護(hù)企業(yè)、其他股東的利益，規(guī)定募資企業(yè)要采取有效措施防止控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用或挪用募集資金，以此來(lái)保障企業(yè)所募集資金能夠用到應(yīng)該用的地方，避免企業(yè)募資變成大股東的提款機(jī)。

5募投用途變更

交易所對(duì)于企業(yè)變更募集資金的用途也提出了明確的意見，指出“應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。”不過(guò)，在上交所的管理辦法中還多了“經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更”，這一要求較深交所、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定增加了需要征求意見的主體——獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會(huì)。

聯(lián)系與區(qū)別

從上文中的對(duì)比可以看出，股轉(zhuǎn)公司對(duì)于募集資金使用的規(guī)定實(shí)際基本照搬了滬深兩大交易所有關(guān)上市公司募集資金管理辦法，在使用原則、負(fù)面清單、閑置資金使用、關(guān)聯(lián)方占用/挪用、募投用途變更方面的規(guī)定都幾乎一模一樣。但我們還是發(fā)現(xiàn)了細(xì)微的差別，主要有兩點(diǎn)：

1股轉(zhuǎn)負(fù)面清單增加不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易的規(guī)定

募集資金不允許買股票這一點(diǎn)在上交所的管理辦法中沒有體現(xiàn)，而在深交所的管理辦法中針對(duì)閑置募集資金的使用中有限制。在本次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定中，募集資金用途的負(fù)面清單也可以視為股轉(zhuǎn)對(duì)新三板上某一類募集資金“為國(guó)護(hù)盤”投資機(jī)構(gòu)的針對(duì)性限制。

2股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)面清單沒有規(guī)定閑置資金投資理財(cái)產(chǎn)品后可否質(zhì)押

有別于上交所“投資產(chǎn)品不得質(zhì)押”的規(guī)定，深交所和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)均未對(duì)于企業(yè)使用閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品后可否質(zhì)押進(jìn)行約束。關(guān)于這一點(diǎn)，可以用一個(gè)例子來(lái)理解。

一個(gè)精彩的案例

根據(jù)2016年7月29日擬掛牌公司福建華廈傘業(yè)科技股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書披露的信息顯示，公司投資收益主要來(lái)源于銀行理財(cái)產(chǎn)品的投資收益，一般人可能會(huì)認(rèn)為不就是買理財(cái)產(chǎn)品的收益嗎，這家公司并不是這么簡(jiǎn)單的操作，“2014 年、2015 年公司的投資收益主要是購(gòu)買中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行晉江支行發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品。理財(cái)產(chǎn)品質(zhì)押貸款，即企業(yè)先行購(gòu)買銀行發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，再將該理財(cái)產(chǎn)品質(zhì)押給銀行，以獲得銀行貸款。公司趨于可以賺取理財(cái)產(chǎn)品利息差收益的盈利模式（理財(cái)產(chǎn)品的年化收益為 7.5%左右，而農(nóng)業(yè)銀行 2014 年短期貸款的年化利率為 5.6%左右），于是通過(guò)購(gòu)買農(nóng)行的理財(cái)產(chǎn)品獲取銀行貸款，獲得貸款后再用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，再獲得銀行貸款，如此循環(huán)，截至 2014年12月31日公司購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品 7,270萬(wàn)元。公司掙取約 2%的利息差收益。”從披露的信息看，這樣的賺錢手法還是給企業(yè)帶來(lái)了不少收益的，2014年收益225.13萬(wàn)元人民幣、2015年收益43.27萬(wàn)元人民幣，要知道該企業(yè)同期的凈利潤(rùn)分別為265.93萬(wàn)元人民幣和415.40萬(wàn)元人民幣。

如果不是由于 2015 年的理財(cái)收益急劇下降，該公司或許依然在使用該種方式賺取利差收益。雖然該企業(yè)不是用募集資金做理財(cái)產(chǎn)品質(zhì)押貸款，但依然可以讓看到此種操作手法用于募集資金帶給投資人的不良影響。

實(shí)際上，從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的最新募集資金使用規(guī)則可以看出，監(jiān)管層對(duì)新三板企業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)與上市公司趨同。不論市場(chǎng)對(duì)于監(jiān)管層的這一規(guī)定褒貶如何，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看都是利于新三板市場(chǎng)健康發(fā)展的。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自掘金三板微信號(hào)：juejinsanban）