獨立：自我監(jiān)管如何避免走過場？

在《內(nèi)核指引》的總則中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一開始就表明了自己的政策意圖：“主辦券商應(yīng)加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。”是的，又是風(fēng)險控制！這始終是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行制度設(shè)計的一大基石，無論如何展開，萬變不離其宗。

 愿望是很好，只是，讓主辦券商自己管自己的規(guī)則，這真的靠譜嗎？如何保證不僅僅是走過場？股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的對策是確保主辦券商內(nèi)核工作的“獨立性”。說起“獨立”，真的可以說是整部《內(nèi)核指引》的關(guān)鍵詞了——在大部分的關(guān)鍵條款中一再出現(xiàn)。只是，這個詞畢竟不是魔咒，不會自動成真。 

具體來說，要怎么確保主辦券商內(nèi)核工作的獨立性呢？兩個方面：機構(gòu)獨立和程序獨立。 

機構(gòu)獨立，首先就要求主辦券商在業(yè)務(wù)推薦部門以外另行設(shè)立一個獨立的內(nèi)核部門，專門負(fù)責(zé)推薦和掛牌申請文件的審核，不受其他部門干涉，而且具有項目否決權(quán)——只有過了內(nèi)核部門這一關(guān)，主辦券商才能向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送推薦和掛牌文件。

 當(dāng)然，這還只是形式獨立，必須加上成員的獨立才完整：內(nèi)核機構(gòu)成員要十名以上，由主辦券商自己聘任。也就是說，要主辦券商自己掏錢出來找人監(jiān)管自己！值得注意是，這十名以上的內(nèi)核機構(gòu)成員，又分為內(nèi)核會議成員和內(nèi)核專員。

 兩者有什么分別呢？內(nèi)核專員的職責(zé)是：現(xiàn)場核查；整理內(nèi)核意見；跟蹤審核項目小組對于內(nèi)核意見的落實情況；審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國股轉(zhuǎn)公司的質(zhì)詢。至于內(nèi)核會議成員只是需要參加現(xiàn)場審核之后召開的審核會議。

內(nèi)核專員必須專門聘任，而內(nèi)核會議成員是可以由推薦業(yè)務(wù)部門的人員兼任的！內(nèi)核會議要七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席才能召開，而且其中來自于業(yè)務(wù)推薦部門的兼任人員不能超過三分之一。 

至于程序獨立，首先保證現(xiàn)場核查的獨立，全程只能由內(nèi)核專員參與。其次，《內(nèi)核指引》只是要求內(nèi)核機構(gòu)成員在內(nèi)核會上，“應(yīng)當(dāng)”獨立發(fā)表意見，審核文件等等。貌似這個部分是最容易走過場的。我們不禁會問，如果這個“應(yīng)當(dāng)”沒實現(xiàn)又如何？這個時候股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就拿著自律監(jiān)管措施的大棒在后面等著了！

從事后到事前監(jiān)管：股轉(zhuǎn)的“偏愛”

在我們分析過《內(nèi)核指引》的基本內(nèi)容之后，對比股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此前發(fā)布的《主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法》，會有一些更深入的發(fā)現(xiàn)。如果說，在《執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法》中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對主辦券商的監(jiān)管主要是事后監(jiān)管的話，《內(nèi)核指引》的發(fā)布則標(biāo)志著監(jiān)管范圍擴大到了事前監(jiān)管。 

綜合既有的規(guī)則來看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在2013年發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》和2016年4月的《自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施辦法（試行）》中給主辦券商明確規(guī)定了明確的規(guī)則紅線和犯規(guī)的代價外，又通過《執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法》，針對主辦券商在執(zhí)業(yè)中出現(xiàn)的大量未明確違反規(guī)則、但同時表現(xiàn)為執(zhí)業(yè)質(zhì)量低下的行為，用更為溫和、覆蓋面更廣的措施來督促其提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。如今還要在主辦券商一開始進(jìn)行掛牌推薦就對其活動進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)。即是說，對于主辦券商的監(jiān)管，無論在廣度還是深度上，都已經(jīng)形成了一個立體的體系了，可見股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對主辦券商是如此“偏愛”，幾乎是要無微不至了！

以點帶面：提高監(jiān)管的效率

最關(guān)鍵的問題來了，為什么股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在進(jìn)行監(jiān)管的時候要對主辦券商如此“偏愛”呢？因為主辦券商作為新三板的重要市場參與人，其“在市場運行的各個環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵作用，其是否規(guī)范執(zhí)業(yè)、勤勉盡責(zé)關(guān)系到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)能否長期穩(wěn)定健康發(fā)展。” 

其實新三板的企業(yè)，從掛牌申請開始，到后面持續(xù)督導(dǎo)、股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等等，幾乎所有重大的活動都和主辦券商息息相關(guān)。因此，對主辦券商的監(jiān)管，歸根到底也可以說是對掛牌企業(yè)的監(jiān)管！

 《主辦券商內(nèi)核指引》實際上是在保持原有的掛牌標(biāo)準(zhǔn)的情況下，加強了對掛牌過程的監(jiān)管和規(guī)范。這對于掛牌企業(yè)而言，也同樣意味著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管范圍從事后監(jiān)管擴大到了事前監(jiān)管。我們之前經(jīng)?？吹?，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)總是在對犯規(guī)的企業(yè)采取自律監(jiān)管措施，這次可以說是從起點就加強監(jiān)管，減少不規(guī)范的企業(yè)渾水摸魚混進(jìn)新三板，也就相應(yīng)地減少了后面進(jìn)行監(jiān)管的麻煩。而且，在主辦券商這道橋梁上增設(shè)關(guān)卡，以點帶面，確實是個提高監(jiān)管效率的方法。 

截至6月9日，新三板的掛牌企業(yè)規(guī)模已經(jīng)擴張到了7565家，與之相對的是，主辦券商的數(shù)目只有不到100家。很明顯，從數(shù)目上看，監(jiān)管不到100家主辦券商要比監(jiān)管7500多家企業(yè)容易得多。而且，對這不到100家主辦券商加強監(jiān)管，產(chǎn)生的連鎖效應(yīng)可以削減7500多家企業(yè)的一系列不規(guī)范的問題，效果上也相當(dāng)劃算。至此，我們就不難理解，為什么股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在監(jiān)管的過程中對主辦券商如此“偏愛”了?。ㄍ谪惥W(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫微信號：xsbzhiku）