未來新三板分層制度將至，監(jiān)管將是一個循序漸進、從寬到嚴的過程。在業(yè)內(nèi)人士眼中，2016年新三板市場將迎來“監(jiān)管大年”。　　　　

2016年新三板監(jiān)管體系將進入“新常態(tài)”。

隨著新三板的迅猛擴容，掛牌企業(yè)數(shù)量與日俱增，目前已有6000多家公司。然而新三板作為一個新興市場，良莠不齊現(xiàn)象頻現(xiàn)。掛牌企業(yè)的規(guī)范化信息披露、財務(wù)風險令人擔心。如何高效監(jiān)督管理，將是監(jiān)管層面臨的嚴峻課題。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）首次對掛牌公司年報進行了事后審查。截止4月21日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對2015年年報共發(fā)送17份問詢函，對九鼎投資、朗銘科技、藍山科技、恒業(yè)世紀、同濟現(xiàn)代等17家公司進行了年報問詢。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求相關(guān)掛牌公司按照問詢函要求對相關(guān)問題予以說明，及時報送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。

而在常規(guī)管理中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定期推出《自律監(jiān)管措施信息表》，監(jiān)管對象涵蓋了掛牌企業(yè)、中介機構(gòu)多層面。未來新三板分層制度將至，監(jiān)管將是一個循序漸進、從寬到嚴的過程。在業(yè)內(nèi)人士眼中，2016年新三板市場將迎來“監(jiān)管大年”。

問詢函披露哪些問題

截止4月21日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對九鼎投資、同濟醫(yī)藥、朗銘科技、易點天下、博匯股份、藍山科技、恒業(yè)世紀等17家公司2015年年報發(fā)出問詢函。并要求掛牌公司按照問詢函要求對相關(guān)問題予以說明，及時報送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。

通過對17份年報問詢函梳理發(fā)現(xiàn)，問詢函主要集中在年報披露規(guī)范、大客戶、應(yīng)收賬款壞賬準備、數(shù)據(jù)的一致性、股權(quán)激勵計劃、關(guān)聯(lián)交易等問題。

值得注意的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對九鼎投資、達仁資管、菁英時代3家私募企業(yè)的發(fā)行募集資金使用情況、現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)和投資收益等問題提出了質(zhì)詢。私募機構(gòu)在信息披露方面容易存在許多問題瑕疵，成為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管焦點。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在對達仁資管的問詢函中，對發(fā)行募集資金提出質(zhì)疑。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認為，達仁資管募資貨幣余額達到4.34億元，與公司“全部使用完畢”的表述不符，要求達仁資管說明情況，并說明用于收購香港上市公司靈寶黃金股份的1.8億元是否來自募集資金。

年報披露前后不一致也受到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注。在恒業(yè)世紀的問詢函中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指出，在恒業(yè)股份年報第四節(jié)“管理層討論與分析”現(xiàn)金流量狀況相關(guān)表格中，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為959.67萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3127萬元；但現(xiàn)金流量狀況分析中，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-540.33萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4627萬元，前后披露的數(shù)據(jù)不一致且差異較大。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求核實現(xiàn)金流量表中相關(guān)數(shù)據(jù)的準確性。

針對公司經(jīng)營業(yè)績情況的變化，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也給予了關(guān)注。唐北電瓷實現(xiàn)營業(yè)收入3903.8萬，同比增長79.68%，凈利潤比上年同期增加了477.6萬元，變動比率為1124.11%，公司稱增長原因為業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，導(dǎo)致營業(yè)收入增加。股轉(zhuǎn)公司要求唐北電瓷認真分析營業(yè)收入、凈利潤變動的主要原因。

其他問題還有如同濟醫(yī)藥，問詢函中強調(diào)該公司“基本信息”中未披露簽字注冊會計師、會計師事務(wù)所地址；藍山科技也未披露研究開發(fā)項目特點、劃分研究階段和開發(fā)階段的具體標準；易點天下因收購事項及收入確認、存貨跌價準備及發(fā)行費用的會計處理等。

新三板迅猛發(fā)展，許多新三板企業(yè)都是初次接觸資本市場，信息披露問題是一些中小企業(yè)的硬傷。在業(yè)內(nèi)人士看來，在一些家族企業(yè)，老公任董事長，老婆管財務(wù)，從來不開董事會，賬務(wù)管理全靠老板的一張銀行卡并不是個別現(xiàn)象。業(yè)內(nèi)人士呼吁問詢函等監(jiān)管行為應(yīng)該形成制度，幫助市場形成穩(wěn)定預(yù)期。

值得肯定的是，年報問詢函監(jiān)管舉措的實施是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強化監(jiān)管的嘗試，這表明新三板規(guī)范要求升級，更加嚴格的監(jiān)管時期已經(jīng)到來。

13家公司回復(fù)問詢函

截止目前，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢函的要求，已有13家公司回復(fù)了問詢函。從回復(fù)內(nèi)容看，13家新三板公司對一些問題予以解釋或補充，而另一些問題則被歸咎于“系統(tǒng)問題”、“不是故意的”、“工作疏忽”等。

針對問詢函集中提出的信息披露不一致、年報披露不完整問題，九鼎投資做了這樣的說明：

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在對九鼎投資的問詢函中指出，在第四節(jié)“管理層討論與分析”中，公司主要客戶情況中包括年度銷售占比這一指標，但利用此指標還原后的營業(yè)總收入與報表中數(shù)據(jù)不一致。

對此九鼎回答：第一個銷售占比還原后的營業(yè)收入與報表數(shù)據(jù)不一致，是“由于系統(tǒng)原因”，表格中利潤表中投資收益、公允價值變動收益、匯兌收益單獨列示，沒有含在營業(yè)總收入中。因此系統(tǒng)中的利潤表營業(yè)總收入為16.95億元……未按照審計報告中營業(yè)總收入25.26億元計算占比。

同樣在九鼎科技的年報中，報告期利潤表中“投資收益”約為8.05億元，現(xiàn)金流量表中，“取得投資收益收到的現(xiàn)金”約3.82億元，二者不一致，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)請公司說明差異產(chǎn)生的原因。

九鼎科技表示，差額為尚未收到的退出款，因為按照權(quán)責發(fā)生制，在管基金在作出分配及返還出資決議時，即確認相關(guān)投資收益，但在管基金受現(xiàn)金流量充裕性的影響，不能及時向公司支付相關(guān)款項，因此投資收益大于取得投資收益收到的現(xiàn)金。

而由于工作疏忽，導(dǎo)致的年報披露問題就更多了。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢函指出阿波羅公司“重要事項”中資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況與附注中相關(guān)事項披露不一致。阿波羅回復(fù)稱：由于工作人員疏忽，導(dǎo)致披露出現(xiàn)遺漏。

同樣的信息披露低級錯誤還發(fā)生在恒業(yè)世紀和朗銘科技上。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢函指出，“恒業(yè)世紀披露的2015年第五大客戶“上海松江飛繁消防設(shè)備有限公司”的營業(yè)收入為7230萬元，該收入金額已遠超公司第一大客戶，同時，在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中也未查到該客戶的信息。”

對此恒業(yè)世紀解釋道：第一，經(jīng)公司核實，該公司的營業(yè)收入應(yīng)為723萬元，由于在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中數(shù)據(jù)錄入時失誤，金額誤寫為7230萬元。另外，關(guān)于在全國企業(yè)信用公示系統(tǒng)并未查到該客戶信息，原因是該客戶名稱已變更為“上海松江飛繁電子有限公司”，公司財務(wù)明細賬中未及時更新，現(xiàn)已更正。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢函指出：“朗銘科技（430107）披露2015年第三大供應(yīng)商為“北京意友文化商貿(mào)有限公司”、第五大供應(yīng)商為“北京賽德陽光科技發(fā)展公司”，而在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中并未查到相關(guān)公司的信息。

朗銘科技對此答復(fù)道：結(jié)合公司原始憑證中開具的發(fā)票，經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，“北京意友文化商貿(mào)有限公司”應(yīng)該為“北京意友文華商貿(mào)有限公司”，“北京賽德陽光科技發(fā)展公司”應(yīng)為“北京賽德陽光科技有限公司”。

最嚴監(jiān)管

早在去年12 月24 日，在《關(guān)于做好掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司2015 年年度報告披露相關(guān)工作的通知》中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就要求掛牌公司重點關(guān)注應(yīng)收賬款是否為關(guān)聯(lián)方、非經(jīng)營性資金占用、股份代持行為、募集資金用途、減值損失、關(guān)聯(lián)交易、會計政策變更、重大不確定性事項八個方面，并要求主辦券商和會計師事務(wù)所協(xié)助。

進入2016年，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管加料，規(guī)范標準不斷升級，這也被業(yè)界解讀為“新三板市場監(jiān)管年”。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在2015年監(jiān)管工作情況指出，當前各類市場主體的諸多違法違規(guī)行為已帶有明顯的“主觀故意”，作為監(jiān)管者要高度警惕，并表態(tài)“加強監(jiān)管已經(jīng)是新三板的日常性工作，是常態(tài)化的制度安排，絕不會因市場形勢而出現(xiàn)‘松緊’變化，各市場主體莫將‘包容’當‘縱容’”。

數(shù)據(jù)顯示， 2015年股轉(zhuǎn)公司對31家主辦券商(35次)、2家做市商采取了自律監(jiān)管措施，并向證監(jiān)會移交市場操縱、涉嫌內(nèi)幕交易等相關(guān)案例。

除了對券商開出重磅罰單，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對市場中介機構(gòu)、掛牌公司、投資者等其他市場主體的規(guī)范監(jiān)管也開始加碼。

4月1日起，被業(yè)界稱為“緊箍咒”的《主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法（試行）》正式執(zhí)行，新三板主辦券商將被劃分等級，主辦券商根據(jù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量被劃分為四檔，在制度上受到差異化對待。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，評價結(jié)果主要用于對主辦券商的日常監(jiān)管、對主辦券商實施差異化制度安排，以及與證監(jiān)會實施的證券公司分類評價體系進行對接。

這意味著新三板的主辦券商不但將被分類評級，不合規(guī)的行為甚至面臨扣分。同時股轉(zhuǎn)系統(tǒng)列出了針對券商的35項負面行為清單，涵蓋受理材料、申請掛牌、內(nèi)核、督導(dǎo)、做市等諸多方面業(yè)務(wù)。

隨著新三板分層制度落地時間臨近，監(jiān)管升級需求日益強烈。可以預(yù)見的是，2016 年新三板市場的監(jiān)管制度、規(guī)則將更加系統(tǒng)化。