“并購(gòu)涉及到最復(fù)雜的利益結(jié)構(gòu)的調(diào)整，一單并購(gòu)重組的完成，有時(shí)候比登天還難。”

　　“其實(shí)很多人問我中國(guó)并購(gòu)重組的春天什么時(shí)候能來臨，我說不知道。很多人說美國(guó)五次浪潮，我們現(xiàn)在是不是第一次浪潮，其實(shí)很難這樣講，但是可以看出來，我們的市場(chǎng)在持續(xù)的、一點(diǎn)點(diǎn)地向好。”在第七屆上市公司市值管理論壇上，華泰聯(lián)合總裁劉曉丹如是說。

　　一個(gè)明確的信號(hào)是，證券業(yè)協(xié)會(huì)將在6月19日、20日舉辦的2013年首屆保代培訓(xùn)的主題是“并購(gòu)”，內(nèi)容涉及6個(gè)方面，并購(gòu)業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策解讀及審核流程介紹;涉及國(guó)有資產(chǎn)并購(gòu)業(yè)務(wù)的監(jiān)管制度和要求;并購(gòu)重組法律審核要點(diǎn);并購(gòu)重組財(cái)務(wù)審核要點(diǎn);并購(gòu)的信息披露;國(guó)內(nèi)及國(guó)際并購(gòu)重組內(nèi)控情況及創(chuàng)新發(fā)展趨勢(shì)。

　　而在此前，IPO政策是每次保代培訓(xùn)的重點(diǎn)。嗅覺靈敏的投行們，也在保薦承銷費(fèi)大幅下滑的窘境下，轉(zhuǎn)向爭(zhēng)搶并購(gòu)市場(chǎng)。但相對(duì)于IPO，并購(gòu)重組操作更加復(fù)雜，沒有專業(yè)團(tuán)隊(duì)和長(zhǎng)期積累，要想在并購(gòu)市場(chǎng)分一杯羹并不容易。

　　據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，在目前國(guó)內(nèi)券商中，只有十余家券商擁有專業(yè)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。

　　并購(gòu)考驗(yàn)“撮合交易”能力

　　投中集團(tuán)的數(shù)據(jù)顯示，2012年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的交易規(guī)模由2007年的1034.7億美元增至2012年的3077.9億美元，5年累計(jì)增幅達(dá)197%;平均單筆交易金額從2007年2699萬美元增至2012年至今的1.05億美元，增幅達(dá)288%。

　　劉曉丹說，IPO制度趨于理性，也使得這段時(shí)間并購(gòu)市場(chǎng)面臨的大的市場(chǎng)環(huán)境在改變。

　　從去年四季度以來，IPO大門緊閉。IPO夢(mèng)碎之后，不少等不起的擬上市公司也尋求通過被收購(gòu)的方式來實(shí)現(xiàn)曲線上市的機(jī)會(huì)。

　　投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，2012年，并購(gòu)重組業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)券商參與交易金額排名方面，中金公司、國(guó)泰君安、中信證券分別以271.57億美元、57.73億美元和43.33億美元名列三甲，其后分別是中信建投、招商證券、廣發(fā)證券、西南證券、高盛高華、中銀國(guó)際、華泰聯(lián)合;并購(gòu)交易數(shù)量排名方面，中金公司、招商證券和中信證券名列前三，參與并購(gòu)案例數(shù)量分別為42、26和24起，第四至第十名分別是平安證券[微博]、國(guó)信證券、國(guó)泰君安、中信建投、海通證券、西南證券、華泰聯(lián)合。

　　不過，并購(gòu)重組業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)投行業(yè)務(wù)的比例仍然偏小。據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)李格平介紹，2011年并購(gòu)重組業(yè)務(wù)占證券公司并購(gòu)重組的比例只有1.5%，排名第一的證券公司在該項(xiàng)業(yè)務(wù)上的凈收入1.5億元。

　　“并購(gòu)涉及到最復(fù)雜的利益結(jié)構(gòu)的調(diào)整，一單并購(gòu)重組的完成，有時(shí)候比登天還難，每個(gè)環(huán)節(jié)度需要你去協(xié)調(diào)、溝通，最樂觀的統(tǒng)計(jì)，50%的并購(gòu)都是失敗的。“劉曉丹說。

　　正是由于并購(gòu)重組失敗率高，且財(cái)務(wù)顧問費(fèi)遠(yuǎn)不如保薦承銷費(fèi)，所以不少投行長(zhǎng)期把重點(diǎn)放在IPO業(yè)務(wù)上，而據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，目前國(guó)內(nèi)投行中，只有十余家券商有專攻并購(gòu)的團(tuán)隊(duì)，包括中金、中信、海通、華泰聯(lián)合、西南、中信建投、招商等。

　　有兩名大型券商投行人士表示，國(guó)內(nèi)不少以團(tuán)隊(duì)制為運(yùn)作模式的券商并未設(shè)立并購(gòu)部，即使有設(shè)立并購(gòu)組，也存在兩種情況：一是掛著并購(gòu)的牌子，其實(shí)IPO、再融資都做，能夠真正沉下心來，專攻并購(gòu)的團(tuán)隊(duì)并不多;二是并購(gòu)組和投行的其他業(yè)務(wù)組相互割裂，不會(huì)互相配合做項(xiàng)目。

　　目前并購(gòu)市場(chǎng)給并購(gòu)團(tuán)隊(duì)提供更大想象和創(chuàng)造空間的同時(shí)，也提出更高的要求。“以前國(guó)內(nèi)A股并購(gòu)以大股東向上市公司注資為主，考驗(yàn)的是投行的執(zhí)行力，比如估值是否合理，能否處理好關(guān)聯(lián)交易，但目前市場(chǎng)化的并購(gòu)越來越多，更需要投行‘撮合交易’的能力，從發(fā)現(xiàn)目標(biāo)、到撮合、再到發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，這并不是任何一家投行想做就能做的。”北京一位大型券商投行并購(gòu)負(fù)責(zé)人稱。

　　中金中信“一站式”服務(wù)

　　中金公司顯然是并購(gòu)領(lǐng)域的大佬。

　　一名中金投行并購(gòu)業(yè)務(wù)人士表示，從2005年開始，中金就專門成立了并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，將并購(gòu)看做是提供給客戶全方位投行服務(wù)的一部分，所以，即使在大家一窩蜂擁向IPO、并購(gòu)賺不到錢的時(shí)候，公司也持續(xù)不斷給這個(gè)團(tuán)隊(duì)大力支持。

　　目前，中金投行并購(gòu)組有20人左右，負(fù)責(zé)人是王子龍，此前的負(fù)責(zé)人徐翌成大概在兩個(gè)月前調(diào)整至中金其他部門，而王子龍也在是并購(gòu)方面的老人，在中金已經(jīng)有12年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

　　雖然中金投行并購(gòu)組人數(shù)不多，但上述中金人士表示，中金投行部幾百人都在做并購(gòu)。“我們的并購(gòu)組有更專業(yè)的知識(shí)的積累，如果投行部的客戶有并購(gòu)需求，我們就會(huì)提供支持。”

　　上述中金并購(gòu)業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，中金最大的核心競(jìng)爭(zhēng)力是人。“并購(gòu)組的核心成員在中金一起作戰(zhàn)七八年以上，培養(yǎng)了多年的感情，與并購(gòu)團(tuán)隊(duì)、投行部和公司的理念都高度一致，磨合得非常好，這些人每人每年做幾個(gè)項(xiàng)目，到現(xiàn)在也做過幾十個(gè)了，這些都是非常寶貴的資源。”該人士表示，現(xiàn)在不少券商投行因?yàn)镮PO受阻轉(zhuǎn)向做并購(gòu)，此前并沒有專門做并購(gòu)的團(tuán)隊(duì)，如果新成立一個(gè)，則需要數(shù)年的培養(yǎng)人才，如果靠挖角，則也需要較長(zhǎng)時(shí)間的磨合。

　　而在一名熟悉中金的人士看來，中金做并購(gòu)的優(yōu)勢(shì)除了多年的客戶積累，還有它對(duì)境內(nèi)外兩個(gè)市場(chǎng)都熟悉，能夠提供“一站式服務(wù)”，這是國(guó)內(nèi)多數(shù)券商在短期內(nèi)難以具備的。

　　2012年3月29日，廣汽集團(tuán)吸收合并長(zhǎng)豐汽車暨A股IPO完成，中金作為牽頭財(cái)務(wù)顧問和獨(dú)家上市保薦人，該項(xiàng)目交易規(guī)模50.18億元，發(fā)行規(guī)模26.08億元。

　　中金與廣汽是“老戰(zhàn)友”了。2007年，廣汽擬在香港整體上市時(shí)就已與中金合作。合作過程中，中金公司幫助廣汽以吸收合并旗下香港上市公司駿威汽車的方式在港上市。此外，中金還幫廣汽發(fā)債，解決行業(yè)整合所需要的融資問題，并完成了長(zhǎng)豐汽車的收購(gòu)。

　　中信證券并購(gòu)團(tuán)隊(duì)的歷史更加悠久。1997年中信投行成立并購(gòu)業(yè)務(wù)線，目前團(tuán)隊(duì)由近70名業(yè)內(nèi)資深人士組成，負(fù)責(zé)人是閆建霖。

　　中信證券投行部人士表示，目前并購(gòu)業(yè)務(wù)線是投行業(yè)務(wù)下面平行于投行部的一級(jí)部門，分為國(guó)際部和國(guó)內(nèi)部，其中跨境的并購(gòu)業(yè)務(wù)都放在國(guó)際部來做，而國(guó)內(nèi)的并購(gòu)，并購(gòu)部會(huì)單獨(dú)做，也會(huì)跟投行部相配合，有時(shí)以并購(gòu)部為主導(dǎo)，有時(shí)以投行部為主導(dǎo)。“我曾經(jīng)做過的一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目曾經(jīng)是我的IPO客戶，并購(gòu)部派一個(gè)人提供技術(shù)指導(dǎo)，我的團(tuán)隊(duì)派2-3個(gè)人到現(xiàn)場(chǎng)。”上述投行部人士稱。其還表示，為提高項(xiàng)目執(zhí)行效率，規(guī)范項(xiàng)目執(zhí)行質(zhì)量，加強(qiáng)與監(jiān)管層溝通力度，并購(gòu)部門設(shè)立了行業(yè)組和職能組。

　　2013年第一季度，中信完成境內(nèi)外并購(gòu)項(xiàng)目4單，其中境內(nèi)2單，跨境2單。據(jù)彭博統(tǒng)計(jì)，2013年第一季度已公告的涉及中國(guó)企業(yè)參與的并購(gòu)交易中，中信證券以遠(yuǎn)超過第二名幾乎一倍的優(yōu)勢(shì)(76.01億美元)問鼎交易金額財(cái)務(wù)顧問榜首。

　　除了中金和中信外，華北地區(qū)的券商中，中信建投也有獨(dú)立的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。2012年，中信建投在以33.09億元的交易金額排在國(guó)內(nèi)券商第四位，緊跟中信之后。