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證監(jiān)會：擬IPO企業(yè)關聯(lián)交易超過收入30% 應披露是否存在利益輸送情形

2019/3/26 10:05:55      挖貝網(wǎng) 證監(jiān)會

挖貝網(wǎng) 3月26日消息，為進一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，便于各中介機構履職盡責，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部3月25日晚發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》。

在解答中稱，對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發(fā)行人應結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形。

問題16、首發(fā)企業(yè)報告期內(nèi)普遍存在一定比例的關聯(lián)交易，請問作為擬上市企業(yè)，應從哪些方面說明關聯(lián)交易情況，如何完善關聯(lián)交易的信息披露？中介機構核查應注意哪些方面？

答：中介機構在盡職調(diào)查過程中，應當尊重企業(yè)合法合理、正常公允且確實有必要的經(jīng)營行為，如存在關聯(lián)交易的，應就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及關聯(lián)方認定，關聯(lián)交易履行的程序等事項，基于謹慎原則進行核查，同時請發(fā)行人予以充分信息披露，具體如下：

（1）關于關聯(lián)方認定。發(fā)行人應當按照《公司法》《企業(yè)會計準則》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定認定并披露關聯(lián)方。

（2）關于關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性。發(fā)行人應披露關聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送。

對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發(fā)行人應結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施。

（3）關于關聯(lián)交易的決策程序。發(fā)行人應當披露章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

（4）關于關聯(lián)方和關聯(lián)交易的核查。保薦機構及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。