今天分析的是擬北交所上市公司陽光精機(jī)（873324.NQ）。

陽光精機(jī)是一家專業(yè)從事精密主軸、主輥、弧形導(dǎo)軌和精密軸承等機(jī)床功能部件及其零配件的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、銷售以及維修改造服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

公告顯示，2024年5月，陽光精機(jī)收購了關(guān)聯(lián)方無錫二軸的部分資產(chǎn)，即軸承業(yè)務(wù)?？v觀北交所第一、二輪問詢，此次收購是問詢的重中之重。北交所從收購價(jià)格的公允性、 是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化和業(yè)績穩(wěn)定性四個(gè)維度發(fā)問。

能否回答好上述問題，對(duì)陽光精機(jī)是否能成功IPO至關(guān)重要。

一問：收購價(jià)格的公允性

2023 年 5 月，陽光精機(jī)收購關(guān)聯(lián)方無錫二軸與精密軸承生產(chǎn)、研發(fā)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)。此次收購的交易對(duì)價(jià)為3832.47萬元。

在第一輪問詢中，北交所首先對(duì)收購價(jià)格的公允性展開了問詢，要求陽光精機(jī)“結(jié)合評(píng)估情況說明發(fā)行人收購價(jià)格、入賬價(jià)格及定價(jià)公允性”。

對(duì)此，陽光精機(jī)從資產(chǎn)角度進(jìn)行了回復(fù)，根據(jù)公司與無錫二軸簽署的資產(chǎn)交割確認(rèn)書，交割日 2023 年 4 月 30 日(無錫二軸)與軸承生產(chǎn)（熱處理工序除外）有關(guān)的機(jī)器設(shè)備、存貨、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)價(jià)值為 3832.47 萬元，其中存貨為 1984.00 萬元，機(jī)器設(shè)備為 1848.47 萬元，收購價(jià)格具有公允性。并且，收購無錫二軸資產(chǎn)不形成商譽(yù)。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機(jī)，結(jié)合同類業(yè)務(wù)收購前后盈利情況（收購無錫二軸軸承資產(chǎn)后，該業(yè)務(wù)由陽光精機(jī)子公司雨露精工運(yùn)營，2023 年雨露精工凈利潤為3061.08 萬元）……進(jìn)一步說明對(duì)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的收購價(jià)格定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送和代墊成本費(fèi)用的情況。

二問：是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形

陽光精機(jī)對(duì)無錫二軸的收購，僅收購了部分業(yè)務(wù)，即軸承生產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)。收購后，無錫二軸主要從事汽車領(lǐng)域同軸式轉(zhuǎn)向系統(tǒng)主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及熱處理加工服務(wù)。

根據(jù)陽光精機(jī)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至 2023 年 4 月 30 日，無錫二軸資產(chǎn)總額為2.40億元，凈資產(chǎn)為1.28億元，占陽光精機(jī)2022 年末資產(chǎn)總額比例為120.37%、凈資產(chǎn)比例為64.39%。如果整體收購無錫二軸，將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

針對(duì)上述情況，北交所在第一輪問詢中，要求陽光精機(jī)說明“收購無錫二軸未采取股權(quán)收購的原因及合理性……對(duì)比測(cè)算說明如采取股權(quán)收購是否可能構(gòu)成掛牌公司重大資產(chǎn)重組，是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形”。

陽光精機(jī)表示，此次收購不通過股權(quán)收購而通過資產(chǎn)收購的原因?yàn)椋和ㄟ^資產(chǎn)收購能夠滿足本次收購的目的，同時(shí)， 資產(chǎn)收購相較于股權(quán)收購簡單易行，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較小。此外，除精密軸承業(yè)務(wù)外，無錫二軸還從事汽車領(lǐng)域同軸式轉(zhuǎn)向系統(tǒng)主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及熱處理加工服務(wù)，與公司當(dāng)前業(yè)務(wù)不具有高度相關(guān)性，不利于公司突出并專業(yè)從事其原有主營業(yè)務(wù)，不存在故意規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機(jī)，說明收購?fù)瓿珊?，陽光精機(jī)仍需向無錫二軸采購軸承產(chǎn)品的熱加工服務(wù)（2023年采購了562.62萬元的熱加工服務(wù)），結(jié)合前述情形，說明發(fā)行人僅收購軸承相關(guān)資產(chǎn)的合理性，不存在通過資產(chǎn)收購規(guī)避重大資產(chǎn)重組監(jiān)管的結(jié)論是否有充分依據(jù)。

三問：主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化

收購前的2022年，陽光精機(jī)第一大業(yè)務(wù)為精密主軸業(yè)務(wù)并且沒有精密軸承業(yè)務(wù)，精密主軸業(yè)務(wù)2022年收入為1.84億元，占當(dāng)期營收的84.02%。收購后的2023年，陽光精機(jī)第一大和第二大業(yè)務(wù)分別為精密主軸業(yè)務(wù)和精密軸承，當(dāng)期收入分別為1.70億元和1.12億元，分別占當(dāng)期營收的55.23%和34.99%。

所以，在第一輪問詢中，北交所要求陽光精機(jī)說明“收購是否導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，是否符合經(jīng)營穩(wěn)定性的相關(guān)要求”。

陽光精機(jī)表示，根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第 1 號(hào)》“1-5 經(jīng)營穩(wěn)定性” 中的規(guī)定， “發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，最近 24 個(gè)月內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化”。 收購后，公司精密主軸、主輥、弧形導(dǎo)軌等原業(yè)務(wù)仍為發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)收入來源。綜上，公司收購無錫二軸相關(guān)資產(chǎn)未導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，符合經(jīng)營穩(wěn)定性的相關(guān)要求。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機(jī)，結(jié)合收購后新增的精密軸承業(yè)務(wù)在發(fā)行人最近 12 個(gè)月的收入、利潤金額及占比（2024年上半年，陽光精機(jī)第一大業(yè)務(wù)發(fā)生了變化，精密軸承業(yè)務(wù)收入為8463.36萬元，為其第一大業(yè)務(wù)；精密主軸業(yè)務(wù)收入為6517.81萬元），以及發(fā)行人生產(chǎn)方式、客戶結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成等變化情況等，說明發(fā)行人最近 24 個(gè)月內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，對(duì)經(jīng)營穩(wěn)定性是否構(gòu)成重大不利影響。

四問：業(yè)績穩(wěn)定性問題

值得注意的是，如果不計(jì)入在2023年收購的無錫二軸相關(guān)業(yè)務(wù)和博創(chuàng)云服，陽光精機(jī)2023年?duì)I收為2.05億元，凈利潤為6322.13萬元。而陽光精機(jī)2022年凈利潤為6716.76萬元。

在第一輪問詢中，北交所要求陽光精機(jī)說明“公司2023年1-6月業(yè)績大幅下滑的原因，對(duì)晶盛機(jī)電的收入下降的原因”。

陽光精機(jī)表示，公司 2023 年 1-6 月營業(yè)收入和凈利潤較 2022 年同期大幅下滑主要系公司對(duì)第一大客戶晶盛機(jī)電銷售額下降所致。經(jīng)對(duì)晶盛機(jī)電訪談了解，晶盛機(jī)電 2023年上半年對(duì)公司采購量下降的原因系采購用于生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為線切機(jī)，其下游客戶 2023 年上半年對(duì)晶盛機(jī)電的訂單采購下降較大進(jìn)而導(dǎo)致晶盛機(jī)電對(duì)公司的采購額減少。 隨著下游市場(chǎng)逐漸恢復(fù)和客戶需求增加， 2023 年下半年公司主軸類業(yè)務(wù)業(yè)績逐漸恢復(fù)。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機(jī)，在重大事項(xiàng)提示部分，對(duì)比披露報(bào)告期各期在收購、不收購無錫二軸情況下，發(fā)行人的主要經(jīng)營業(yè)績及變化情況、前五大客戶及銷售占比、關(guān)聯(lián)交易金額及占比情況。