周末的一則并購重組公告攪動了科創(chuàng)板一池春水。

上周五晚間，華興源創(chuàng)（688001.SH）發(fā)布公告稱，將作價11.5億元購買歐立通100%的股權，其中以發(fā)行股份方式支付70%，以現(xiàn)金方式支付剩余30%。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價和重組相關費用，并用于補流及標的公司項目建設。

這是科創(chuàng)板第一例并購重組。

光環(huán)加持下，今日早間，華興源創(chuàng)開盤價較上周五上漲12.63%，隨后在大盤整體弱勢情況下，公司強勢漲停，表現(xiàn)相當亮眼。

科創(chuàng)板第一股給出標準答案 并購重組這么做

11月29日，上交所正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》（以下簡稱科創(chuàng)板重組規(guī)則），為科創(chuàng)板上市公司進行外延并購，擴大自身規(guī)模提出進一步指引規(guī)范。

僅僅不到7天，華興源創(chuàng)就成了吃“頭啖湯”的那一個。

12月6日晚間，華興源創(chuàng)（688001.SH）發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通 100%的股權。

上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：

購買資產發(fā)行股份的價格是該方案的第一個看點。

今年8月23日，證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》第六條規(guī)定，“科創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一?！?/p>

11月8日，證監(jiān)會公告擬對《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等再融資規(guī)則進行修訂并向社會公開征求意見，其中對定增發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折，主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板都適用。

這一放開被解讀為本質上是調整市場基礎制度，發(fā)行市場化，增加市場博弈定價空間。

華興源創(chuàng)此次定價應該說是在努力踐行證監(jiān)會發(fā)行制度市場化改革后作出的嘗試。公告顯示，本次購買資產發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第一屆董事會第十三次會議決議公告日。定價基準日前 20、60、120 個交易日的交易均價分別為 32.5550元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定價基準日前 20、60、120 個交易日的交易均價的 80%分別為 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%，即 26.0440 元/股，經交易雙方友好協(xié)商，確認為 26.05 元/股，最終發(fā)行價格尚須經上海證券交易所及中國證監(jiān)會認可。

第二個看點也是科創(chuàng)板區(qū)別于其他板塊比較特殊的地方，就是標的資產要具有科創(chuàng)板屬性，華興源創(chuàng)“答辯”內容如下所示：

此外，科創(chuàng)板重組規(guī)則第二十一條要求，“科創(chuàng)公司應當充分披露標的資產是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務是否具有協(xié)同效應”。所謂的協(xié)同效應主要包括七種情形，華興源創(chuàng)從“增加定價權”、“降低成本”、“加速產品迭代”、“產品或服務能夠進入新的市場”、“提高對客戶的整體方案解決能力”等5個方面做出了說明，給后來者提供了參考。

不僅如此，雖然作為老幺，科創(chuàng)板的要求較其他幾個“哥哥們”卻并不更放松，反而更顯務實，嚴格。科創(chuàng)板重組規(guī)則第二十二條用通俗的話來說，就是并購要定位清晰，不要搞市值管理，不準搞內幕交易，如下所示：

華興源創(chuàng)作為第一個吃螃蟹的，必要性方面的論證給科創(chuàng)板的后來者們提供了標準答案，如下所示：

與其他板塊并購重組審核不同，科創(chuàng)板并購重組在交易雙方召開完董事會會議后，還要進一步開展的程序如下所示：

8月23日，為落實科創(chuàng)板上市公司并購重組注冊制試點改革要求，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》。該規(guī)定明確，科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產實施注冊制，由上海證券交易所進行審核，證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后，在5個交易日內對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

按照科創(chuàng)板重組規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行股份購買資產的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

標的凈利潤增速達443%  這筆交易值得做

接下來，讓我們看看這起交易值不值得。事實上，看看股民們的熱情，已經能部分了解這個交易怎么樣了。

重組預案顯示，歐立通致力于為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設備，歐立通產品可廣泛應用于以可穿戴產品(如智能手表、無線耳機等)為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)。收購完成后，華興源創(chuàng)可以在原有的平板顯示檢測設備、集成電路測試設備產品線外，深入拓展應用于可穿戴設備等消費電子終端整機的組裝、測試設備，能夠向客戶提供從功能測試到貼合組裝、從模組檢測到終端整機組裝測試的多種智能設備，提高整體方案解決能力，并通過交叉營銷、相互導入等營銷策略提高市場占有率。

財務數(shù)據(jù)方面，歐立通也表現(xiàn)亮眼，2017年、2018年、2019年1月~8月，歐立通分別實現(xiàn)營業(yè)收入7370萬元、2.41億元、2.08億元；實現(xiàn)凈利潤1353萬元、7351萬元、7157萬元，其中，2018年凈利潤同比增速達443%。

不僅如此，歐立通未來三年還給出了3.3億元的業(yè)績承諾。重組預案顯示：補償義務人承諾標的公司2019年、2020年和2021年（該3年以下簡稱“盈利補償期間”）累計實現(xiàn)的經具備證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤（“累計承諾凈利潤”）不低于33，000萬元。

華興源創(chuàng)的經營成果如下所示：

華興源創(chuàng)表示，兩者主要采購的原材料具備較高重合度。本次交易完成后，對于雙方大量采購的傳感器、氣缸、導軌、伺服電機等標準元器件，上市公司可以建立集約采購平臺，與歐立通通過集中采購等方式降低采購成本，增加對于上游供應商的定價權，從而進一步提升利潤空間。

此外，歐立通原股東為表示對此次交易的看好，將鎖定期從法定的十二個月期限主動延長至業(yè)績承諾期后，如下所示：

佩戴著688001的肩章，科創(chuàng)板第一股“華興源創(chuàng)”不只是第一家通過新股發(fā)行注冊制實現(xiàn)IPO；第一家沒有市盈率限制通過詢價市場化發(fā)行上市，第一家在科創(chuàng)板實施并購重組的股票的公司，他更多的傳遞著一種精神：敢為人先，永做第一。

希望華興源創(chuàng)之后，更多的公司在中國資本市場改革的大背景下，做出更多的嘗試，勇于創(chuàng)新，讓A股更加完美，讓投資者更多滿意。