12月9日晚，北交所上市企業(yè)五新隧裝（835174.BJ）發(fā)布并購(gòu)重組預(yù)案，擬購(gòu)買(mǎi)五新重工、興中科技100%股權(quán)，并通過(guò)興中科技持有五新科技100%股權(quán)。

作為“并購(gòu)六條”新政后北交所并購(gòu)第一單，五新隧裝這單并購(gòu)的亮點(diǎn)在于，注入兩塊資產(chǎn)的盈利能力非常強(qiáng)，去年合計(jì)凈利潤(rùn)約3.52億元，加上五新隧裝去年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.64億元，加起來(lái)凈利潤(rùn)約達(dá)到5.16億元，不僅在北交所公司中排在前2%，即使放在整個(gè)A股中也躋身于前20%。

更具有想象空間的是，注入的兩塊資產(chǎn)同屬于“五新系”企業(yè)，并且與五新隧裝一樣，均從事交通領(lǐng)域相關(guān)設(shè)備制造，只是所處具體細(xì)分領(lǐng)域不同。完成收購(gòu)后，一方面，三家公司具有同根同源的文化理念和價(jià)值觀(guān)，基本不存在融合障礙；另一方面，三家公司在上下游、技術(shù)創(chuàng)新等方面具有非常強(qiáng)的協(xié)同性，有望實(shí)現(xiàn)1+1+1大于3的“聚變效應(yīng)”，為上市公司股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

擬并購(gòu)兩家“利潤(rùn)奶?！惫?/strong>

五新隧裝最新發(fā)布的并購(gòu)重組預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)五新重工、興中科技100%股權(quán)。注入兩塊資產(chǎn)的共同特點(diǎn)是，在交通相關(guān)設(shè)備細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)地位突出，盈利能力強(qiáng)。

標(biāo)的之一五新重工主要產(chǎn)品是港口物流智能設(shè)備，包括集裝箱門(mén)式起重機(jī)、門(mén)座式起重機(jī)、鋼結(jié)構(gòu)橋梁工程等，參與多項(xiàng)國(guó)家、行業(yè)、地方標(biāo)準(zhǔn)的制定，授權(quán)專(zhuān)利約260項(xiàng)，穩(wěn)定合作客戶(hù)包括中央骨干能源企業(yè)、世界500強(qiáng)企業(yè)國(guó)家能源集團(tuán)，另外還有廣州港集團(tuán)有限公司、秦皇島港股份有限公司等大型國(guó)企。五新重工2023年凈利潤(rùn)達(dá)到1.05億元。

標(biāo)的之二興中科技全資子公司五新科技主要產(chǎn)品是路橋施工專(zhuān)用設(shè)備，包括信息化橋梁構(gòu)件生產(chǎn)線(xiàn)、整孔梁模板、節(jié)段梁模板、墩身模板及蓋梁模板、掛籃和棧橋等，是行業(yè)內(nèi)資質(zhì)全、等級(jí)高的少數(shù)企業(yè)之一，可承攬?bào)w量大、門(mén)檻高、技術(shù)要求高的大型項(xiàng)目，客戶(hù)包括中國(guó)中鐵、中國(guó)鐵建、中國(guó)交建、中國(guó)建筑等建筑業(yè)央企“巨頭”，以及地方國(guó)企。根據(jù)中國(guó)模板腳手架協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，五新科技綜合排名連續(xù)多年位列鋼模板行業(yè)前三。五新科技2023年凈利潤(rùn)達(dá)到2.47億元。

并購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緲I(yè)務(wù)版圖將從隧道施工智能裝備延伸至港口領(lǐng)域、路橋領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)板塊和主營(yíng)產(chǎn)品多元化，形成多引擎發(fā)展格局。帶來(lái)的積極影響是，明顯增厚上市公司收入和利潤(rùn)，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平。

實(shí)現(xiàn)1+1+1大于3

五新隧裝此次并購(gòu)可極大增厚利潤(rùn)，非常吸睛。不過(guò)，此次并購(gòu)更重要的意義在于，三方有望釋放更大協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)1+1+1大于3的“聚變”發(fā)展效果。

協(xié)同性的一個(gè)體現(xiàn)是，五新隧裝、五新重工、五新科技均為“五新系”公司，具有同根同源的文化理念和價(jià)值觀(guān)，實(shí)施并購(gòu)后，組織機(jī)構(gòu)和管理體系的調(diào)整和建設(shè)將不存在障礙。另外，兩家標(biāo)的公司在財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部控制制度、業(yè)務(wù)流程等方面將朝著上市公司標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展，提升管理效率。

協(xié)同性的另一個(gè)體現(xiàn)是，三方將在上下游、技術(shù)創(chuàng)新等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，互利共贏(yíng)。

采購(gòu)方面，上市公司與五新重工、五新科技原材料高度重疊，共用采購(gòu)渠道后，可提升采購(gòu)集中度，增強(qiáng)議價(jià)權(quán)。

銷(xiāo)售方面，上市公司與五新科技的客戶(hù)高度重疊，與五新重工也有一定比例的重疊，交易完成后，上市公司可進(jìn)一步提升鐵路、公路重難點(diǎn)施工場(chǎng)景的綜合服務(wù)能力，可有效提升客戶(hù)開(kāi)拓效率，加速?lài)?guó)內(nèi)外客戶(hù)開(kāi)拓。

技術(shù)創(chuàng)新方面，上市公司及標(biāo)的公司均屬于國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新小巨人企業(yè)，尤其是五新重工屬于重點(diǎn)小巨人企業(yè)，三方在其細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)均具備深厚技術(shù)積累，并且在設(shè)備信息化、智能化、無(wú)人化方向上均有研發(fā)甚至落地成果。交易完成后，三方可共同探索領(lǐng)域內(nèi)的關(guān)鍵問(wèn)題，提高研發(fā)效率及技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化落地。

將保護(hù)股東權(quán)益放在重要位置

此次交易對(duì)價(jià)雖還未最終敲定，但從預(yù)案公告透露的細(xì)節(jié)不難看出，此次交易價(jià)較市場(chǎng)價(jià)“打折”力度不小。

從此次交易估值來(lái)看，兩塊注入資產(chǎn)2023年凈利潤(rùn)合計(jì)約3.52億元，預(yù)計(jì)交易總價(jià)不超過(guò)30億元，計(jì)算下來(lái)PE是8倍左右。

再來(lái)對(duì)比市場(chǎng)化估值水平，標(biāo)的公司中，五新科技在申報(bào)滬主板IPO時(shí)估值約為60億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券；五新重工的同行業(yè)可比上市公司估值在40倍左右，即使打折按照30倍PE估算，五新重工的估值也在30億元左右。

按照上述市場(chǎng)化估值水平計(jì)算，兩塊注入資產(chǎn)合計(jì)估值為90億元，而此次交易總價(jià)不超30億元，相當(dāng)于較市場(chǎng)價(jià)打3折。

專(zhuān)業(yè)人士指出，打折注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)三方強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，凸顯實(shí)控人、控股股東做優(yōu)做強(qiáng)上市公司的決心、擔(dān)當(dāng)和胸懷，更體現(xiàn)出上市公司始終將保護(hù)股東權(quán)益放在重要位置。數(shù)據(jù)顯示，五新隧裝上市三年來(lái)持續(xù)派現(xiàn)，其中兩年派現(xiàn)金額占當(dāng)期凈利潤(rùn)的34%以上。此次并購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒕邆涓鼜?qiáng)的派現(xiàn)基礎(chǔ)。